公司融资，是公司信用的社会贴现，是法人拟制人格成熟的重要标志，如同未成年人的“成人礼”一般，从此脱胎换骨，融入社会。公司开始融资，说明公司在产品、团队或商业模式上拥有一定亮点，开始吸引投资方的注意，或借力优势元素引入资金或资源，开疆扩土。接下来笔者将为你详细介绍公司在融资过程中需要注意哪些事项，愿本文能为你答疑解惑。

一、发展阶段不同，融资方案不同

公司在不同的发展阶段，投融资呈现出极大的不同。一般公司融资分为：种子轮、天使轮、Pre-A轮、A轮、B轮及C轮，当然少数公司会存在更多轮次。

1.公司初创期

初创期的公司一般在团队构成上还需优化，商业模式上还需梳理，产品打造上还需努力。因此，该时期的公司适合种子轮、天使轮、Pre-A轮，融资对象主要是个人投资者，比如亲戚朋友、家庭资助及某些创客平台，如青山、真格等。

2. 公司成长期

公司成立3至5年，公司一般会进入成长期，拥有成熟的团队，可行的商业模式及相对完善的产品，且在业界有一定名气，市场份额显著提升，这时将吸引诸如红杉资本、今日资本等VC注意，一旦得到这些风投的资金，意味着更好的资源、模式的加码，公司盈利空间将会稳步推进。

3.公司成熟期

当公司拥有行业领先地位，市场份额较大时，作为财务投资者的PE（私募股权投资基金）一般会找到公司，投入一笔短平快的资金，帮助公司3年左右实现IPO（首次公开募股），或高额倍数被并购退出。

作为公司掌舵的创始人，根据公司所处的不同发展周期，制定不同的融资方案后，如何与投资方进行谈判呢？让笔者继续为创始人一一道来。

二、谈判策略及要点

（一）谈判前：制定融资计划，开展自我纠错工作

1. 制定融资计划

公司可由股东会或董事会（根据公司章程规定）决议具体的融资计划，载明融资目的、阶段、用途及应对突发事件的举措。

2. 开展自我纠错工作

公司开展业务、财务、法律等方面的自我梳理，提早发现问题，做好应对投资方尽职调查的准备，提高融资成功率。

（二）谈判及签署合同：关注公司估值、控制权、投资方优先权及对赌条款

1.公司估值

公司估值涉及业务、业绩、产业政策、市场占有率、估值方法等诸多因素，与之对应的股比则关系到公司控制权问题。因此，估值是投融资的核心与起点。

公司估值应明确以下几点：

（1）明确增资计价的基准日，即确定公司价值的具体时间；

（2）明确投前估值，还是投后估值；

（3）明确估值是否包括了期权池股权份额？

估值是否越高越好呢？估值高，意味着投资方投入更多，投资方可能会要求更大的股权比例及公司治理权，还可能会要求一系列的优先权，甚至要求签署对赌协议等；而创始人对公司的控制权将会削弱，其融资风险也成几何倍数增长。相反，估值低，虽投资少，但上述风险相应降低。

2. 公司控制权

公司初创期，一般由创始人或控股股东掌握公司控制权，但随着资本的进入，控制权将会发生极大甚至颠覆式更替。笔者认为，创始人牢牢把握公司控制权，需从以下几个方面着手：

（1）关注公司章程及投资协议的设计

根据公司法规定，若公司章程及投资协议对表决权没做特别设计，股权比例与表决权比例是等同的，你拥有60%的股权，则有60%的话语权，即表决权。所以，对于公司控制权，公司章程及投资协议的设计是第一步，对《公司法》给予章程能自由约定的部分，比如分红与出资，表决与出资，特别表决比例，股权转让方式等，尽量给予更多笔墨。走好了第一步，后面面对专业的投资机构，才能从容应对，不出局。

（2）限制投资方的优先认购权（股转在本文不涉及）

一般情况下，公司进行增资，投资方有权按照其持股比例优先认缴增资股权。融资方股东的股比会随着投资方的进入被稀释，为了避免出现这样的局面，融资方可能也会要求增资，从而双方出现增资博弈。鉴于此，创始人可与投资方协商，要求其仅能根据增资前的股比来优先认缴新增股权，或对投资方本轮优先认购新增股权后的股比设定临界线，亦或具体规定优先认购的前提等，从而避免危及创始人的控制权。

（3）掌握董事会席位

董事会是公司的执行机构，负责公司的经营管理决策的执行，预决算方案的制定等。因此，各股东为了各自的利益，均希望在董事会占有一席之地甚至更多。投资方作为收购方，对公司的经营、财务等知之甚少，信息不对称，通过其推选的董事来获取信息，参与管理决策的意愿非常强烈，一般均要求在公司（有时会涉及子公司、关联公司）董事会至少有一名董事。故为保证创始人的控制权不旁落他人，创始人应尽力维持公司数轮融资后，创始人仍有权委派（推选）半数以上董事席位；此外，创始人也可以在章程中设置董事轮换制度，即规定董事会成员的任职期限及更换比例等，如每年只能更换一次董事会的组成人员，更换的比例不能超过四分之一或者其他比例。这样在一定程度上可降低投资方掌控公司的深度，延缓进度；甚至可以规定需达到一定股比的投资方才可委派董事。

（4）限制投资方重大事项一票否决权

投资方为了保证投资现金用于公司正常经营活动，公司经营决策不损害其自身权益，通常要求公司的重大事项表决需经其签字确认方可通过，也称为“保护性条款”。虽然投资方具备资金优势，资源丰富，商业模式超前，但创始人仍需注意对这类保护性条款的限制，比如减少表决权的涉及事项，明确其不能超出董事会（股东会）的职责，同时也可明确投资方滥用“一票否决权”形式与范畴，防范纠纷发生时创始人及公司陷入举证被动。

3. 各类投资方优先权。此处谈及的优先权主要为优先分红权、领售权、共同出售权。

（1）优先分红权

优先分红权的常见表述：“各方同意，本次增资完成后，公司应按照法律及公司章程规定向投资方足额支付股息红利。如公司当年拟向股东分配利润的，投资方有权在公司其他股东分配利润前优先分取当年的利润。在向投资方足额支付红利之前，公司不得向公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利”。

投资方通常会要求将此类条款写入投资协议及章程中明确其有权在其他股东分配利润前优先分取当年的利润，甚至会为此设置违约责任。因此，创始人在融资谈判中应平衡融资资金与权益优先权，若不能做到，则不要为了融资而勉为其难答应，易生纠纷，不利公司发展。即使需约定违约责任，也尽量不要让创始人承担违约责任，保护个人财产安全，避免殃及家庭。此外，双方还应约定若触发清算或回购适用情形，投资方获得的清算金额或回购款项应抵扣已获得分红。

（2）领售权

领售权一般是投资方为中小股东时，为其更好出售股权所提出的权利，是指投资方出售股权给第三方时，不但公司其他股东对其出售的股权没有优先购买权，反而投资方还有权要求创始人按照同等条件一起出售给第三方，以保证中小股东加速实现退出，实现收益。对此创始人可以设计限制条件，比如享有领售权股东的股比及领售股权价值需达到一定标准等。

（3）共同出售权

共同出售权几乎是投资协议的必备条款，是指公司首次公开发行上市前，创始人出售股权给第三方时，投资方有权要求将其名下一定比例的股权也出售给该第三方，否则，创始人不得转让股权。违反该规定，创始人将承担相应的违约责任。对此，作为创始人可以重点关注两点：一是，明确创始人通知投资方后，投资方的行权期限；二是，明确投资方可共同出售的股权比例，并明确其计算方式。

4. 对赌条款

对赌条款是指目标公司未来的指标（业绩、上市等）在一定期限内未完成的，投资方有权要求公司或创始人通过股权调整（回购）或现金补偿方式以弥补投资方的经济损失。根据最高法九民会议纪要规定，投资方可以与股东、公司对赌，只要是自愿，且不违反法律法规强制性效力性规定，对赌协议（条款）均合法有效。

需要提醒的是，公司履行对赌义务是需要有一定条件的，如公司有利润可分配，或公司满足减资条件并减资完成。因此，投资方一般均会要求与股东对赌，让股东对该笔融资在一定条件下承担法律责任，公司承担连带责任，降低投资风险。

因此，创始人一定要权衡公司是否能在规定期限完成对赌任务，若不能完成所面临的法律后果是否能承担，切勿为了高额融资资金盲目或侥幸答应。此外，创始人也可以考虑与投资方协商若无法在规定期限完成对赌任务，优先对财务股权调整，而非现金补偿，即使责任形式为现金补偿，亦最好设置限额。

创始人在投融资谈判时也可以提出反向对赌，即在目标公司超额或提前完成对赌任务后，有权要求投资方提高估值，追加投资款或退回部分股权。当然，追加投资，或退回股比的操作细则应在投资协议里详细约定，如其适用条件及计算公式等。

三、过渡期：勿实施禁止行为，避免承担法律责任

过渡期，简单说就是目标公司本次增资确定的价值基准日至完成交割这一段时间。在过渡期内，诸多义务均是指向目标公司及创始股东的，大多是禁止性义务，如不能通过分配利润方案，不能分配利润，不能对外提供担保，不能对外大额投资，不能变更主营业务，不能处置公司重大资产，不能修改公司章程等。总之，影响目标公司估值的行为均为禁止。作为创始人，一般掌握着公司的控制权，切记不能主动实施前述禁止行为，否则会承担违约责任或赔偿责任。

四、投资方的保密义务

在尽职调查、谈判后，即使投资方与目标公司、创始人未签署投资协议，三方起初签署的保密协议亦是合法有效的。投资方应在协议要求的范围内做好保密义务，目标公司及创始人特别需要对公司的技术商业秘密、知识产权的防止泄露关键信息做好保密工作，在谈判终止后，对于投资方签署的保密协议及承诺，应做好归档保存工作。

融资，对于发展中的公司及其创始人，是希望与荆棘并存的开始，从融资前准备开始就要打起十二分精神，用匠人精神关注投资协议及修改的公司章程，避免在投后运营中发生不和谐声音，阻碍公司发展。祝各位企业家融资顺利！企业腾飞！